1. Účel
Cieľom týchto zásad je zaviesť opatrenia na zaistenie súladu so všetkými príslušnými predpismi o boji proti úplatkom a korupcii a zaistiť, aby sa činnosť spoločnosti vykonávala sociálne zodpovedným spôsobom.
2. Vyhlásenie o zásadách
Úplatkárstvo je ponúkanie, sľubovanie, poskytovanie, prijímanie alebo získavanie výhody ako stimulu pre konanie, ktoré je nezákonné alebo porušením dôvery. Úplatok je podnet alebo odmena ponúkaná, sľúbená alebo poskytnutá s cieľom získať akúkoľvek obchodnú, zmluvnú, regulačnú alebo osobnú výhodu.
Našou zásadou je vykonávať všetky naše činnosti čestným a etickým spôsobom. Pri podplácaní a korupcii uplatňujeme prístup s nulovou toleranciou. Zaväzujeme sa konať profesionálne, spravodlivo a bezúhonne vo všetkých našich obchodných rokovaniach a vzťahoch, kdekoľvek pôsobíme, a implementovať a presadzovať účinné systémy boja proti úplatkárstvu.
Vo všetkých jurisdikciách, v ktorých pôsobíme, budeme presadzovať všetky zákony týkajúce sa boja proti úplatkárstvu a korupcii. Pokiaľ však ide o naše správanie doma a v zahraničí, zostávame naďalej viazaní zákonmi Spojeného kráľovstva vrátane zákona o úplatkárstve z roku 2010.
Za úplatok a korupciu môže byť jednotlivcom uložený trest odňatia slobody až na desať rokov a peňažná pokuta. Ak sa preukáže, že sme sa podieľali na korupcii, mohla by nám hroziť neobmedzená pokuta, vylúčenie z verejných súťaží o verejné zákazky a poškodenie dobrého mena. Preto berieme svoju právnu zodpovednosť veľmi vážne.
3. Rozsah
3.1 Na koho sa tieto zásady vzťahujú?
V týchto zásadách sa treťou stranou rozumie každý jednotlivec alebo organizácia, s ktorou prídete do kontaktu v priebehu svojej práce pre našu spoločnosť, a zahŕňa skutočných a potenciálnych klientov, zákazníkov, dodávateľov, distribútorov, obchodné kontakty, zástupcov, poradcov, ako aj vládne a verejné orgány vrátane ich poradcov, zástupcov a úradníkov, politikov a politických strán.
Tieto zásady sa vzťahujú na všetkých jednotlivcov pracujúcich na všetkých úrovniach a stupňoch vrátane vyšších manažérov, funkcionárov, riaditeľov, zamestnancov (či už na trvalý pracovný pomer, určitý čas, alebo na dohodu), konzultantov, dodávateľov, stážistov, dočasne vyslaných zamestnancov, osôb pracujúcich z domu, príležitostných pracovníkov a zamestnancov agentúry, dobrovoľníkov, stážistov, agentov, sponzorov alebo akýchkoľvek iných osôb spojených s nami alebo ktoroukoľvek z našich dcérskych spoločností, prípadne ich zamestnancov, bez ohľadu na to, kde sa nachádzajú (v týchto zásadách budú spoločne označovaní pojmom zamestnanci).
Tieto zásady sa týkajú:
• úplatkov,
• darov a pozorností,
• facilitačných platieb,
• politických príspevkov,
• charitatívnych príspevkov.
3.2 Úplatky
Zamestnanci nesmú vykonávať žiadnu formu podplácania, a to ani priamo, ani prostredníctvom žiadnej tretej strany (napríklad zástupcu alebo distribútora). Konkrétne, zamestnanci nesmú podplácať zahraničného verejného činiteľa kdekoľvek na svete.
3.3 Dary a pozornosti
Zamestnanci nesmú ponúkať ani venovať žiadne dary a pozornosti:
• ktoré by mohli byť považované za nezákonné alebo nevhodné, alebo ktoré porušujú zásady príjemcu;
• akýmkoľvek štátnym zamestnancom alebo štátnym úradníkom, alebo zástupcom, prípadne politikom alebo politickým stranám;
• ktoré presahujú hodnotu 23 EUR za každý jednotlivý dar alebo hodnotu 141 EUR za každú pozornosť vo forme podujatia (nesmie v žiadnom hospodárskom roku prekročiť celkovú hodnotu 468 EUR), pokiaľ to písomne neschváli výkonný riaditeľ.
Zamestnanci nesmú prijať žiadny dar ani pozornosť od našich obchodných partnerov, ak:
• presahuje hodnotu 23 EUR za každý jednotlivý dar alebo hodnotu 141 EUR za každú pozornosť vo forme podujatia (nesmie v žiadnom hospodárskom roku prekročiť celkovú hodnotu 468 EUR), pokiaľ to písomne neschváli výkonný riaditeľ;
• ide o peniaze v hotovosti alebo
• existuje akýkoľvek náznak, že by z toho mohlo vyplývať očakávanie následnej protislužby.
Ak nie je vhodné ponuku daru odmietnuť, dar môže byť prijatý za predpokladu, že je následne deklarovaný nadriadenému zamestnanca a darovaný na charitu.
Sme si vedomí skutočnosti, že zvyklosti venovania obchodných darov sa medzi krajinami a regiónmi líšia a to, čo môže byť normálne a prijateľné v jednom regióne, nemusí byť normálne a prijateľné v inom. Skúška, ktorá sa má uplatniť, je, či sú dar alebo pozornosť za každých okolností primerané a odôvodnené. Zámer v pozadí venovaného daru by sa mal vždy zvažovať.
V rámci týchto parametrov môže miestny manažment definovať konkrétne smernice a zásady, ktoré budú odrážať miestne odvetvové a priemyselné štandardy. Ak tieto zásady vyžadujú udelenie písomného súhlasu, tajomník spoločnosti zavedie postup na vedenie registra všetkých týchto súhlasov.
3.4 Facilitačné platby a provízie
Platby za uľahčenie sú formou úplatku, ktorý sa dáva s cieľom urýchlenia alebo zabezpečenia určitého konania verejného činiteľa pri bežných štátnych konaniach, a teda nie s cieľom získať alebo udržať si zákazku alebo akúkoľvek nevhodnú obchodnú výhodu. Facilitačné platby bývajú obvykle žiadané nízko postavenými úradníkmi, aby človek získal úroveň služby, na akú by mal štandardne mať nárok.
Našou prísnou zásadou je, že platby za uľahčenie sa nesmú poukazovať. Uvedomujeme si však, že naši zamestnanci sa môžu stretnúť so situáciami, v ktorých je ohrozená osobná bezpečnosť zamestnanca alebo jeho rodiny a v ktorých nie je možné vyhnúť sa platby za uľahčenie. V takom prípade je potrebné postupovať takto:
• sumu je potrebné minimalizovať,
• je potrebné získať záznam o poukázaní platby a
• je potrebné nahlásiť vec nadriadenému.
Aby sa dosiahol náš cieľ nepoukazovať žiadne platby za uľahčenie, každá obchodná jednotka spoločnosti je povinná viesť záznamy o všetkých poukázaných platbách, ktoré musia byť predkladané generálnemu riaditeľovi, aby bolo možné vyhodnotiť obchodné riziko a vypracovať stratégiu na minimalizáciu takýchto platieb v budúcnosti.
3.5 Politické príspevky
Neposkytujeme dary, či už v hotovosti, alebo v naturáliách, na podporu akýchkoľvek politických strán alebo kandidátov, pretože to možno vnímať ako pokus o získanie nevhodnej obchodnej výhody.
3.6 Charitatívne príspevky
Charitatívne príspevky a dary sú prijateľné (a v skutočnosti sa odporúčajú), či už ide o vecné služby, znalosti, čas, alebo priame finančné príspevky. Zamestnanci si však musia dávať pozor na to, aby sa charitatívne dary nepoužívali ako schéma na skrývanie úplatkov. Venujeme iba také charitatívne dary, ktoré sú legálne a etické podľa miestnych zákonov a zvyklostí. Bez predchádzajúceho súhlasu manažéra súladu nesmie byť ponúkaný ani venovaný žiadny dar.
Všetky charitatívne príspevky by mali byť zverejnené.
4. Vaše povinnosti
Ste povinní preštudovať si tieto zásady, porozumieť im a dodržiavať ich.
Za prevenciu, odhaľovanie a hlásenie úplatkov a iných foriem korupcie nesú zodpovednosť všetky osoby, ktorí pre nás pracujú alebo sú pod našou kontrolou. Od všetkých zamestnancov sa vyžaduje, aby sa vyhýbali aktivitám, ktoré by mohli viesť k porušeniu týchto zásad alebo k takémuto dojmu.
Ak sa domnievate alebo máte podozrenie, že došlo k vzniku rozporu alebo porušeniu týchto zásad, alebo k nemu môže dôjsť v budúcnosti, ste povinní to čo najskôr oznámiť generálnemu riaditeľovi alebo tajomníkovi spoločnosti.
Každý zamestnanec, ktorý poruší tieto zásady, bude čeliť disciplinárnemu konaniu, ktoré sa môže skončiť ukončením pracovného pomeru pre hrubé pochybenie. Vyhradzujeme si právo ukončiť náš zmluvný vzťah s inými pracovníkmi v prípade, ak porušia tieto zásady.
5. Evidencia
Sme povinní viesť finančné záznamy a mať zavedené vhodné vnútorné kontroly, ktoré budú dôkazom obchodného opodstatnenia poukazovania platieb tretím stranám.
Ste povinní deklarovať a uchovávať písomný záznam o všetkých prijatých alebo ponúkaných pozornostiach alebo daroch, ktoré budú predmetom manažérskej previerky. Ste povinní zaistiť, aby boli všetky nároky na výdavky súvisiace s pozornosťami, darmi alebo výdavkami v prospech tretích strán predložené v súlade s našimi zásadami o výdavkoch a konkrétne uvádzali dôvod vzniku výdavkov. Všetky účty, faktúry, memorandá a ďalšie dokumenty a záznamy týkajúce sa styku s tretími stranami, ako sú klienti, dodávatelia a obchodné kontakty, by mali byť pripravené a uchovávané s absolútnou presnosťou a úplnosťou. Je zakázané nezaúčtovať akékoľvek finančné transakcie v snahe umožniť alebo skryť nenáležité platby.
6. Ako nahlásiť podozrenie
Odporúčame vám, aby ste podozrenie na akýkoľvek problém alebo nesprávny postup nahlasovali čo najskôr. Ak si nie ste istí, či konkrétny čin predstavuje podplácanie alebo korupciu, alebo ak máte ďalšie otázky či podozrenia, mali by ste sa s nimi obrátiť na svojho priameho nadriadeného ALEBO generálneho riaditeľa, prípadne ich nahlásiť prostredníctvom dôvernej telefonickej linky.
7. Čo robiť, ak ste sa stali obeťou úplatku alebo korupcie?
Je dôležité, aby ste čo najskôr informovali tajomníka spoločnosti alebo vec nahlásili na dôvernej telefonickej linke, ak vám tretia strana ponúkne úplatok, požiada vás, aby ste ho dali, máte podozrenie, že sa to môže stať v budúcnosti, prípadne sa domnievate, že ste sa stali obeťou inej formy nezákonnej činnosti.
8. Ochrana
Zamestnanci, ktorí odmietajú prijať alebo ponúknuť úplatok, alebo tí, ktorí nahlasujú podozrenia alebo pochybenia inej osoby, mávajú niekedy obavy z možných následkov. Naším cieľom je podporovať otvorenosť, a preto sa zastaneme každého, kto v dobrej viere v rámci týchto zásad čestným spôsobom vyjadrí určité podozrenie, a to aj v prípade, ak sa nakoniec ukáže, že išlo o omyl.
Zaviazali sme sa zaistiť, aby sa nikto nestal terčom nevhodného zaobchádzania v dôsledku odmietnutia účasti na úplatkoch alebo korupcii, alebo v dôsledku nahlásenia podozrenia v dobrej viere z toho, že došlo alebo v budúcnosti môže dôjsť k reálnemu alebo potenciálnemu podplácaniu, prípadne inému korupčnému trestnému činu. Nevhodné zaobchádzanie zahŕňa prepustenie zo zamestnania, disciplinárne stíhanie, vyhrážanie sa alebo iné nepriaznivé zaobchádzanie súvisiace s nahlásením podozrenia. Ak sa domnievate, že ste sa stali obeťou takéhoto zaobchádzania, mali by ste okamžite informovať generálneho riaditeľa. Ak nedôjde k náprave a ste zamestnancom spoločnosti, mali by ste to formálne oznámiť prostredníctvom postupu pre podávanie sťažností spoločnosti.
9. Odborná príprava a komunikácia
Odborná príprava na tému týchto zásad je súčasťou procesu nástupu do zamestnania všetkých nových zamestnancov. Všetci už etablovaní zamestnanci budú pravidelne a relevantným spôsobom školení o tom, ako implementovať a dodržiavať tieto zásady. Okrem toho budú všetci zamestnanci požiadaní o to, aby každoročne formálne akceptovali súlad s týmito zásadami.
Náš prístup k podplácaniu a korupcii s nulovou toleranciou musí byť komunikovaný všetkým dodávateľom, ako aj zmluvným a obchodným partnerom na začiatku obchodného vzťahu a podľa potreby aj následne.
10. Kto je zodpovedný za tieto zásady?
Predstavenstvo nesie celkovú zodpovednosť za zaistenie súladu týchto zásad s našimi zákonnými a etickými záväzkami a za to, že ich dodržiavajú všetky subjekty, ktoré sú pod našou kontrolou.
Generálny riaditeľ preberá primárnu a každodennú zodpovednosť za implementáciu týchto zásad, za monitorovanie ich uplatňovania a účinnosti a riešenie akýchkoľvek otázok týkajúcich sa ich interpretácie. Vedenie na všetkých úrovniach je zodpovedné za zaistenie toho, aby tí, ktorí mu podávajú hlásenia, boli informovaní o týchto zásadách, rozumeli im a aby im boli poskytované primerané a pravidelné formy odbornej prípravy.
11. Monitorovanie a kontrola
Generálny riaditeľ bude monitorovať účinnosť a kontrolovať implementáciu týchto zásad, pričom bude pravidelne posudzovať ich vhodnosť, primeranosť a účinnosť. Všetky identifikované zlepšenia budú realizované čo najskôr. Systémy a postupy internej kontroly budú podliehať pravidelným auditom, aby sa zabezpečilo, že sú účinné v boji proti úplatkárstvu a korupcii. Všetci zamestnanci nesú zodpovednosť za úspešnosť týchto zásad. Spomínané zásady by zároveň mali byť zárukou toho, že všetky podozrenia z výskytu nebezpečenstiev a nenáležitého konania sa riadne nahlasujú. Zamestnancov prizývame, aby sa k týmto zásadám vyjadrili a navrhli spôsoby, ako by ich bolo možné vylepšiť. Pripomienky, návrhy a otázky je potrebné adresovať výkonnému riaditeľovi.
Tieto zásady nie sú súčasťou pracovnej zmluvy žiadneho zamestnanca a môžu sa kedykoľvek zmeniť.
Gary Taylor,
generálny riaditeľ
21. januára 2021
